26 mai 2014. Par Jonathan

Pourquoi Pfizer abandonne AstraZeneca ?

Les marchés américains ont débuté la semaine sur une note positive : l’indice de référence S&P 500 et le Dow Jones Industrial Average (DJINDICES: ^DJI ) ont progressé de 0,3% et de 0,1% respectivement ce lundi.

Ce lundi fut la journée des fusions, après l’annonce faite ce dimanche par un des composants de l’indice Dow Jones, AT&T‘s (NYSE: T) sur le rachat de DirecTV (NASDAQ: DTV ). L’annonce qui valorisait ce dernier à 95 dollars par action. Toutefois, la réaction du marché à cette annonce, comme le démontrent le prix des actions de l’acquéreur et de sa cible, suggère une bonne dose de scepticisme, ce qui peut être vu aussi comme opportunité pour les investisseurs qui se demandent si les deux sociétés vont parvenir à compléter la transaction.

Pourtant cette fusion semble plus probable qu’une autre mégafusion qui parait maintenant envoyée aux oubliettes : AstraZeneca (NYSE: AZN ) a rejeté l’offre de 119 milliards de dollars de Pfizer‘s (NYSE: PFE). Le modus operandi de Pfizer dans sa quête nous amène à nous demander pourquoi le groupe prend-il « non » pour une réponse de la part d’AstraZeneca et abandonne l’affaire aussi facilement. La situation est un peu compliquée et je vais essayer d’expliquer ce cas sous format de questions/réponses.

Quelle était la dernière offre de Pfizer pour AstraZeneca?

Dimanche dernier, Pfizer a relevé que sa dernière offre était de 55 livres par action pour son offre publique mixte sur les actions d’AstraZeneca. L’offre représentait une prime de 45% par rapport au cours de l’action « non perturbé » du 2 mai. Toutefois cette offre représentait une prime inférieure de 10% par rapport à son offre « finale », soit 53,50 livres par action demandée par AstraZeneca.

Soyons clairs: est-ce vraiment la dernière offre de Pfizer?

Cette fois, Pfizer précise qu’il s’agit de son offre définitive et qu’il ne montera pas les enchères. D’après la loi sur les OPAs au Royaume-Uni, Pfizer doit respecter sa déclaration. Maintenant Pfizer a jusque 26 mai pour convertir ses dires en offre formelle, mais le groupe ne peut le faire sans l’approbation du Conseil d’administration d’AsrtaZeneca. Quoiqu’il en soit Pfizer a souligné de manière explicite son abandon quant à cette offre. AstraZeneca a rejeté l’offre publiquement lundi.

Quelles étaient les intentions de Pfizer ?

Pfizer pensait sans doute que les actionnaires d’AstraZeneca feront pression sur le groupe afin qu’il accepte l’offre. Toutefois, le rejet initial de l’offre suggère qu’AstraZeneca avait sondé ses actionnaires au préalable et est à l’aise avec sa position. D’ailleurs, je pense que Pfizer n’est plus très enthousiasmé par l’opération.

Et pourquoi pas une OPA hostile ?

L’offre finale de Pfizer paraît extrêmement timide. C’est comme si le groupe espérait un rejet de l’offre d’AstraZeneca. Honnêtement, je pense que Pfizer se sent même soulagé d’avoir la possibilité de se retirer de cette affaire qui s’est transformée en fiasco des relations publiques.

Quel fiasco des relations publiques ?

Le PDG d’AstraZeneca, Leif Johansson a déclaré que la transaction proposée par Pfizer semble être fondamentalement motivée par les avantages financiers de l’entreprise et ses actionnaires qui visent réduire les coûts et les impôts. En disant cela il appuyait là ou cela fait mal. Il est vrai que l’un des principaux moteurs de cette offre est bien « la fonction d’inversion », qui aurait permis à Pfizer de mettre se résidence fiscale au Royaume-Uni et donc bénéficier d’une réduction importante du taux d’imposition. Cet aspect a attiré beaucoup d’attention et provoqué des critiques.

En outre, l’affaire a pris une dimension politique au Royaume-Uni. En effet, les politiques de l’opposition ont exprimé leur préoccupation quant à la santé de l’un de ces « champions nationaux » en matière de recherche et de développement. Le passé de Pfizer et ses acquisitions soulève des inquiétudes dans ce domaine et devant le parlement anglais, le PDG du groupe, Ian Read, n’a pu présenter aucune garantie concrète. Le climat politique et médiatique n’aurait que complexifié le défi d’une campagne hostile.

Quelle est la prochaine étape pour Pfizer sur ce plan ?

Après le 26 mai, Pfizer doit attendre 6 mois pour pouvoir relancer une offre pour AstraZeneca. Compte tenu des difficultés que je viens de décrire, le groupe ne relancerait probablement pas AstraZeneca, d’autant plus qu’en mars dernier le trésor fédéral américain a proposé un règlement très stricte concernant les transactions qui entraînent le changement fiscal et la loi devrait entrer en vigueur cette année. Les ambitions de Pfizer à l’égard d’AstraZeneca sont réduites donc à néant.

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